|
Применительно к данной части исследования необходимо, прежде всего, обратить внимание на соотношение общего объема Кодекса корпоративного поведения и кодексов корпоративного управления российских компаний. Для большинства исследованных кодексов, включая принятые в период разработки или после появления Кодекса корпоративного поведения, характерен относительно небольшой объем. Результатом этого является отражение в кодексах компаний далеко не всех положений, рекомендованных Кодексом корпоративного поведения.
Например, Устав корпоративного управления ОАО содержит только три из 92 положений Кодекса корпоративного поведения, используемых как критерии в исследовании содержания кодексов корпоративного управления. Меморандум корпоративного управления ОАО содержит пять из 92 таких положений.
Исследование выявило компании-лидеры, кодексы корпоративного управления которых в наибольшей степени отражают существенные положения Кодекса корпоративного поведения. Таковыми являются компании сферы телекоммуникаций, зафиксировавшие в своих кодексах корпоративного управления следующее число рекомендуемых положений:
ОАО - 52 из 92;
ОАО - 43 из 92;
ОАО - 42 из 92;
ОАО - 30 из 92.
Недостатком ряда исследованных кодексов корпоративного управления является наличие в них значительного числа общих и неконкретных положений, которые могут быть интерпретированы по-разному и по существу ничего не добавляют к информации о компании2.
Исследование дает основания предполагать, что описание принимаемых стандартов корпоративного управления неконкретными или многозначными фразами может свидетельствовать об их отсутствии в реальной практике или декларативном характере стремления компании к действительному их внедрению в практику корпоративного управления.
В 2003 г. был утвержден в новой редакции Кодекс корпоративного поведения ОАО , что является первым в России примером деятельности компании по дальнейшему совершенствованию кодекса корпоративного управления. Периодический анализ и совершенствование компанией кодекса корпоративного управления является общепринятой международной практикой.
Обращает на себя внимание, что некоторые компании включают в кодексы положения, отсутствующие в Кодексе корпоративного поведения. Представляется, что это обусловлено либо особенностью сферы деятельности компании (например, банковская деятельность), либо потребностями определенного периода развития, в котором находится компания (например, период реструктуризации РАО ). Так, кодекс корпоративного управления ОАО включает главы и , которые детализируют корпоративную политику компании в отношении сотрудников, клиентов и партнеров. Кодекс корпоративного управления РАО содержит главу . Кроме того, один из пунктов кодекса корпоративного поведения ОАО касается вопроса обеспечения прав и законных интересов акционеров - владельцев АДР.
Результаты данной части исследования в обобщенном виде представлены в гистограмме 33.
Отдельно исследован вопрос соответствия кодексов корпоративного управления российских компаний положениям каждой из глав Кодекса корпоративного поведения. Это позволило установить, какие аспекты корпоративного управления являются для российских компаний более значимыми, по крайней мере с точки зрения отражения в кодексах корпоративного управления.
Результаты исследования данного вопроса представлены в гистограмме 4.
Выводы
Применительно к данной части исследования Российским институтом директоров сделаны следующие выводы:
1. Наличие в Российской Федерации модельного кодекса корпоративного управления - Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, является существенным фактором процесса принятия кодексов корпоративного управления российскими компаниями как аспекта развития корпоративного управления в России.
В частности, исследование фиксирует:
резкое увеличение количества кодексов корпоративного управления, принятых российскими компаниями после появления Кодекса корпоративного поведения, по сравнению с периодом до начала разработки Кодекса корпоративного поведения. Из исследованных 20 кодексов корпоративного управления российских компаний только три кодекса приняты до 2001 г.;
значительное улучшение качества содержания кодексов корпоративного управления российских компаний, принятых российскими компаниями после появления Кодекса корпоративного поведения, по сравнению с периодом до начала разработки Кодекса корпоративного поведения. Данный вывод подтверждается гистограммой 14.
Данные, содержащиеся в Гистограмме 14, являются среднеарифметическими значениями полноты отражения положений Кодекса корпоративного поведения в кодексах корпоративного управления российских компаний двух периодов: до4 и после5 появления Кодекса корпоративного поведения.
2. Доля российских акционерных обществ, принявших доступные Российскому институту директоров в период исследования кодексы корпоративного управления, относительно общего числа акционерных обществ-эмитентов, включенных в котировальные листы Московской межбанковской валютной биржи (ММВБ) и биржи РТС, сравнительно мала и, по оценке Российского института директоров, составляет на период исследования 25% (гистограмма 15).
Примечание
1 Исследование проводилось Российским институтом директоров в рамках проекта на 2003-2006 гг., реализуемого Российским институтом директоров при финансовой поддержке Агентства США по международному развитию (USAID).
2 Например, следующее положение Раздела Кодексов корпоративного управления ОАО и ОАО : (ОАО ) обеспечивает устойчивое и динамичное развитие ОАО (ОАО ) и постоянное увеличение рыночной стоимости акций Общества>. При этом иные подробности, касающиеся системы избрания и работы совета директоров, отсутствуют.
3 Обозначения: - конкретное положение Кодекса корпоративного представлено в полном объеме, данная оценка предполагает наиболее полное соответствие Кодексу корпоративного поведения; - положение Кодекса корпоративного поведения отражено не в полном объеме; - положение Кодекса корпоративного поведения полностью отсутствует или кодекс корпоративного управления компании содержит положение, не соответствующее Кодексу корпоративного поведения.
4 Кодексы корпоративного управления ОАО , ОАО , ОАО .
5 Остальные 17 кодексов корпоративного управления.
Опрос
Сергей Пирожков директор департамента ценных бумаг и рынков капитала ОАО
1. Кто занимался разработкой Кодекса корпоративного управления?
Прежде всего, следует отметить, что вопросы корпоративного управления относятся к числу приоритетных направлений деятельности ОАО (далее - Общество или Сибирьтелеком) с момента объединения 11 компаний электросвязи Сибири в одну телекоммуникационную компанию, произошедшего 30 ноября 2002 г. Сразу же после внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 4 марта 2003 г., советом директоров Общества был избран корпоративный секретарь, а также создан аппарат корпоративного секретаря.
В июле 2003 г. агентство Standard & Poor's отметило, что превышает средний для российских операторов проводной телефонной связи уровень>, присвоив Обществу рейтинг корпоративного управления на уровне 5,7.
Ольга Мохорева начальник отдела ценных бумаг ОАО
Разработка Кодекса корпоративного управления началась в Сибирьтелекоме во второй половине 2003 г. Работа над проектом Кодекса осуществлялась в департаменте ценных бумаг и рынков капитала при участии сотрудников аппарата корпоративного секретаря и департамента правового обеспечения. 26 декабря 2003 г. совет директоров Общества утвердил Кодекс корпоративного поведения.
28 апреля 2004 г. cовет директоров ОАО согласно Декларации корпоративного поведения ОАО , утвержденной 11 апреля 2002 г., принял Кодекс корпоративного управления ОАО и Этический кодекс ОАО .
Кодекс корпоративного управления и Этический кодекс были разработаны Компанией в соответствии с требованиями и рекомендациями Нью-йоркской фондовой биржи (NYSE), Комиссии США по ценным бумагам и биржам (SEC) и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ), изложенными в Кодексе корпоративного поведения. Исполнение данных требований - необходимое условие для компаний, акции которых находятся в листинге высшего уровня на российских фондовых биржах и NYSE.
Проекты кодексов были подготовлены отделом ценных бумаг финансовой дирекции и согласованы с другими структурными подразделениями компании, внешним юридическим консультантом и консультантом по корпоративному управлению. Также были учтены мнения членов совета директоров ОАО .
Принятие Кодекса корпоративного управления и Этического кодекса ОАО позволило систематизировать и формализовать практику внутренних корпоративных процедур компании и явилось очередным шагом на пути совершенствования практики корпоративного управления ОАО .
Елена Сидорович директор департамента ценных бумаг и корпоративного управления ОАО
Разработка Кодекса ОАО проводилась в соответствии с планом мероприятий по совершенствованию корпоративного управления, утвержденным советом директоров компании. Проект был подготовлен департаментом ценных бумаг и корпоративного управления в сотрудничестве с другими профильными департаментами с привлечением консультантов по вопросам корпоративного управления. Проект Кодекса дважды рассматривался комитетом совета директоров по корпоративному управлению, а также прошел экспертизу ведущих организаций, специализирующихся на вопросах совершенствования корпоративного управления: Российского института директоров, Ассоциации независимых директоров, Международной финансовой корпорации (IFC)>. Таким образом, на утверждение совета директоров был вынесен серьезно подготовленный документ, учитывающий рекомендации Комитета и экспертных организаций.
2. Что было взято за основу при создании Кодекса?
С. Пирожков: Положения Кодекса Общества были разработаны на основе Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного ФКЦБ России и являющегося в настоящее время национальным стандартом передовой практики корпоративного управления. Кроме того, учитывались положения действующего российского законодательства, современные потребности и условия деятельности российских акционерных обществ и рынков капитала, а также важнейшие этические нормы и ключевые положения передовой зарубежной практики корпоративного поведения.
О. Мохорева: В основу кодексов были положены принципы корпоративного управления, получившие международное и российское признание:
соблюдение прав и интересов акционеров, закрепленных применимым законодательством, нормами и требованиями;
обеспечение долгосрочного роста благосостояния акционеров за счет увеличения стоимости принадлежащих им акций (путем совершенствования процедур корпоративного управления компании и повышения информационной открытости и прозрачности);
добросовестное и компетентное исполнение своих обязанностей членами совета директоров и эффективная деятельность комитетов совета директоров в соответствии с высокими стандартами корпоративного управления и деловой этики;
поддержание эффективной системы внутреннего контроля и аудита компании, а также использование консервативного подхода при подготовке ее финансовой отчетности;
активное сотрудничество компании с лицами, заинтересованными в обеспечении ее финансовой устойчивости и в ее дальнейшем развитии.
Е. Сидорович: Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный ФКЦБ РФ, Принципы корпоративного управления ОЭСР, Декларация принципов корпоративного поведения ОАО . Также были внимательно проанализированы доступные в открытых источниках кодексы иных предприятий, в том числе компаний электросвязи; публикации по вопросам совершенствования корпоративного управления, подходам к созданию Кодексов корпоративного управления (поведения) в российской и зарубежной практике.
3. Какие наиболее важные, на Ваш взгляд, вопросы должны быть отражены в этом документе?
С. Пирожков: Корпоративное поведение - это система принципов, норм и правил, регулирующих осуществление управления и контроля в Обществе. Данная система представляет собой основу формирования корпоративных отношений, включая взаимоотношения между акционерами, органами управления Общества, а также другими заинтересованными лицами. Поэтому в Кодексе целесообразно не только отразить принципы корпоративного поведения, но и четко прописать механизм взаимодействия всех заинтересованных сторон: акционеров, совета директоров, исполнительных органов, позволяющих в максимальной степени учитывать интересы, права и обязанности названных сторон, тем самым обеспечивая эффективную работу Общества.
О. Мохорева: В кодексах отражены следующие основные вопросы:
порядок взаимодействия компании с акционерами, инвесторами и другими лицами, заинтересованными в ее деятельности;
описание порядка работы, ответственности и требований к членам совета директоров и его комитетов, а также к членам правления и генеральному директору;
основные принципы деятельности системы внутреннего контроля и аудита;
описание стандартов деловой этики, способов разрешения конфликтов интересов, запрет на использование служебного положения и конфиденциальной информации в личных интересах;
ряд вопросов, касающихся существенных корпоративных действий и информационной прозрачности компании.
Е. Сидорович: Перечень таких вопросов достаточно грамотно сформулирован и в Кодексе ФКЦБ РФ, и в других доступных источниках. Мы придерживались данной структуры разделов. Но действительно важным для любой компании, задумывающейся над созданием собственного Кодекса корпоративного управления, представляется отражение в кодексе специфики деятельности данного предприятия, реальной идеологии и практики корпоративного управления, принятой в его деятельности, приоритетных направлений совершенствования корпоративного управления обществом.
4. С какими проблемами Вы столкнулись при разработке Кодекса?
С. Пирожков: Основная проблема - максимально учесть зачастую противоречивые интересы всех заинтересованных лиц Общества (например, в процессе раскрытия информации о его деятельности).
О. Мохорева: Один из сложных вопросов, с которым компания сталкивалась в процессе разработки каждого кодекса, - несовпадение ряда требований и рекомендаций в отношении корпоративного управления SEC и NYSE, с одной стороны, и ФКЦБ и российских фондовых бирж, с другой. Однако проведенная работа позволила компании создать кодексы, которые учитывают подходы к корпоративному управлению как американских, так и российских регулирующих органов и бирж.
Е. Сидорович: Считаю, что разработка кодекса сама по себе не представляет проблемы. Реальный риск - создать красивую, но невостребованную декларацию, которая имеет мало общего с действительностью. Главное - обеспечить реализацию заложенных в кодекс норм, создать и внедрить внутренние процедуры и механизмы, направленные на обеспечение принципов, которые общество добровольно приняло на себя с утверждением такого документа. Важно, чтобы кодекс принимался и разделялся персоналом компании, опирался на регулярный менеджмент, был живым, регулярно пересматриваемым документом, подразумевал возможность акционеров и иных заинтересованных лиц сообщать информацию о несоблюдении заложенных в нем норм и высказывать предложения по его совершенствованию.
Журнал "Управление компанией"
|
