|
17.01.1996
УТВЕРЖДЕН:
Решением Совета директоров
Открытого акционерного общества
Концерн «КАЛИНА».
Протокол заседания Совета
Директоров № 26 от 18 января 2006 года
Председатель Совета директоров
Йохан Фрейман
Кодекс корпоративного управления
Открытого акционерного общества Концерн «КАЛИНА»
г. Екатеринбург
2006 г.
Преамбула
Настоящий Кодекс корпоративного управления (поведения) (далее - Кодекс) Открытого акционерного общества Концерн «КАЛИНА» (далее - Общество) разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации, с учетом признанных в международной практике принципов корпоративного управления, таких как Принципы корпоративного управления ОЭСР, и рекомендаций Кодекса корпоративного поведения разработанного ФКЦБ РФ, и утвержден решением Совета директоров от 3 ноября 2004.
Целью настоящего Кодекса является обеспечение эффективной защиты прав и интересов всех акционеров Общества, повышение прозрачности Общества и подтверждение приверженности Общества стандартам должного корпоративного управления посредством:
• Неукоснительного соблюдения процедур, призванных обеспечить реализацию прав и защиту интересов акционеров;
• Эффективной и добросовестной работы Совета директоров и Генерального директора, которые действуют в интересах общества и его акционеров, включая миноритарных акционеров, и создают условия для стабильного роста стоимости акций общества; и
• Должного раскрытия информации и прозрачности, а также эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля.
Принимая настоящий Кодекс и неукоснительно следуя положениям Кодекса, Устава и иных внутренних документов Общества, Общество подтверждает свое намерение способствовать развитию и совершенствованию практики надлежащего корпоративного управления.
Общество принимает на себя обязательство следовать принципам корпоративного поведения, предусмотренным настоящим Кодексом и обязуются обеспечивать уважение и соблюдение его духа и положений всеми работниками Общества и его дочерних и зависимых обществ.
Информация об обществе:
Открытое акционерное общество Концерн «КАЛИНА» - один из крупнейших российских производителей парфюмерии, косметики и бытовой химии.
Миссией Общества является создание лидирующих брендов на рынках косметики, парфюмерии и бытовой химии. Ценностями, принятыми в компании являются лидерство, честность, результативность.
Общество рассматривает Россию и страны СНГ как ключевые рынки своей операционной деятельности. Акционерами Общества являются как российские, так и иностранные физические и юридические лица. Акции компании торгуются на крупнейших российских фондовых биржах. Общество имеет дочерние предприятия в России, на Украине и в Нидерландах.
Содержание
Часть I. Следование принципам корпоративного управления
1. Определение и принципы
2. Внутренние документы Общества
3. Общая структура управления
Часть II. Права акционеров
Часть III. Надлежащая практика работы совета директоров и исполнительных органов управления
Совет директоров
Генеральный директор
Часть IV. Раскрытие информации и прозрачность
Часть I. Следование принципам корпоративного управления
1. Определение и принципы
Общество понимает корпоративное управление как систему механизмов управления и контроля за деятельностью общества, регулирующую взаимоотношения между акционерами, Советом директоров, исполнительными органами Общества и другими заинтересованными лицами. Оно рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности работы Общества, обеспечения большей доступности и снижения стоимости капитала, укрепления репутации Общества и, в конечном итоге, увеличения благосостояния акционеров Общества.
Корпоративное управление Общества основывается на следующих принципах:
• Справедливость: Общество обязуется соблюдать и защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, включая миноритарных (и иностранных) акционеров. Совет директоров предоставляет всем акционерам возможность получения эффективной защиты в случае нарушения их прав.
• Подотчетность: Кодекс предусматривает подотчетность Совета директоров Общества его акционерам и служит руководством для Совета директоров в выработке стратегии, осуществлении руководства и контроля за деятельностью исполнительных органов Общества.
• Ответственность: Общество признает права иных заинтересованных сторон в соответствии с требованиями законодательства и иного нормативного регулирования.
• Прозрачность: Общество обеспечивает своевременное и достоверное раскрытие информации обо всех существенных фактах, касающихся деятельности Общества, включая его финансовое положение, результаты деятельности, структуру собственности и управления Обществом, а также свободный доступ к такой информации для всех заинтересованных сторон.
Общество, его должностные лица и все работники руководствуются в своей деятельности нормами действующего законодательства, а также этическими нормами, принятыми в деловом сообществе, в соответствии с определениями настоящего Кодекса.
2. Внутренние документы Общества
Положения настоящего Кодекса носят принципиальный характер. Отдельные структуры, процессы и практика корпоративного управления регулируются Уставом и другими внутренними документами Общества, включая положения об:
• Общем собрании акционеров
• Совете директоров;
• Ревизионной комиссии;
• Информационной политике;
• Дивидендной политике: и
• Комитете по аудиту Совета директоров.
Вышеперечисленные внутренние документы Общества разработаны в соответствии с положениями действующего законодательства, а также с учетом основных положений Кодекса ФКЦБ и признанных в международной практике принципов корпоративного управления. Устав
и другие внутренние документы опубликованы на web-сайте Общества.
3. Общая структура управления
Система корпоративного управления Общества включают в себя следующие органы:
• Общее собрание акционеров, т.е. высший орган управления Обществом, обеспечивающий участие акционеров в управлении и прибыли Общества;
• Совет директоров, отвечающий за выработку стратегии Общества, руководство и контроль за деятельностью исполнительных органов;
• Генеральный директор, отвечающий за текущее руководство деятельностью Общества, исполнение стратегии, сформулированной Советом директоров;
• Ревизионная комиссия, осуществляющая контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества и подотчетная непосредственно общему собранию акционеров;
• Отдел финансового контроллинга, осуществляющий функции внутреннего контроля и находящийся в двойном подчинении у Совета директоров и у Генерального директора.
Часть II. Права акционеров
1. Все акционеры имеют право на участие в управлении и прибыли Общества. Все права акционеров регулируются положениями Устава и внутренних документов Общества в соответствии с требованиями законодательства РФ. Совет директоров, исполнительные органы и все работники Общества должны обеспечивать реализацию прав акционеров на основе равного отношения к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории), и соблюдение законных интересов всех акционеров. Общество особое внимание уделяет защите права собственности акционера на принадлежащие ему акции Общества.
Реестр акционеров Общества ведется независимым регистратором. Выбор и назначение независимого регистратора, обладающего всеми необходимыми техническими средствами и безупречной репутацией, позволяет Обществу обеспечить надежную и эффективную регистрацию прав собственности на акции и другие ценные бумаги Общества.
2. Неотъемлемым правом акционеров Общества является возможность свободно распоряжаться, в том числе, отчуждать и передавать, своими акциями в рамках действующего законодательства.
Общество прилагает все усилия для создания условий благоприятствующих реализации данного права своих акционеров. Акции Общества обращаются на крупнейших российских фондовых биржах. Общество постоянно будет осуществлять действия и проводить мероприятия, направленные на повышение ликвидности акций, включая вывод ценных бумаг компании на фондовые биржи мира.
3. Акционеры Общества имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации об Обществе.
Стремясь в полной мере обеспечить акционеров информацией, Общество неукоснительно соблюдает все требования действующего законодательства в области раскрытия информации, а также дополнительно информирует акционеров и инвесторов о своей операционной деятельности, ее финансово-экономических результатах и других существенных событиях в жизни Общества.
Вся раскрываемая Обществом информация в обязательном порядке размещается на сайте Общества в сети Интернет.
Общество обеспечивает постоянное наличие контактной информации и доступность сотрудников по связям с инвесторами для обращения к ним акционеров и инвесторов.
4. Каждый акционер имеет право участвовать в управлении Обществом.
Акционеры могут реализовать это право, прежде всего, выдвигая предложения по формированию Повестки Общего собрания акционеров и, затем, участвуя и принимая решения по вопросам повестки на Общем собрании акционеров, в том числе по выборам Совета директоров Общества. В Обществе принято положение об общем собрании акционеров, содержащее детальное описание порядка подготовки, проведения и принятия решений общим собранием акционеров.
Обществом предусмотрен и соблюдается справедливый и эффективный порядок внесения предложений по вопросам повестки общего собрания, включая предложения по выдвижению кандидатов в члены Совета директоров. Повестка общего собрания не может быть изменена после ее одобрения Советом директоров.
Общество предпринимает все необходимые меры для обеспечения участия акционеров в общем собрании и активного голосования по вопросам повестки. Общество направляет каждому акционеру уведомления о созыве Общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок. Место проведения общего собрания выбирается с учетом его доступности для большинства акционеров. Порядок регистрации удобен для участников и обеспечивает быстрый и незатрудненный доступ к месту проведения собрания.
Акционеры Общества имеют возможность голосовать лично или без личного присутствия, причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, имеют равную силу.
Акционеры Общества своевременно получают полную и достоверную информацию, необходимую им для принятия разумных решений по вопросам, включенным в повестку Общего собрания.
Общество обеспечивает присутствие на общем собрании акционеров членов совета директоров, исполнительных органов, ревизионной комиссии и внешнего аудитора, с тем, чтобы они могли ответить на вопросы акционеров. Каждый акционер имеет право выступить по вопросам повестки и внести соответствующие предложения и задать вопросы. Председатель общего собрания обеспечивает быструю и эффективную работу собрания.
Результаты голосования и другие необходимые материалы предоставляются акционерам по окончании общего собрания, либо после его проведения, а также своевременно публикуются на Интернет сайте Общества и в средствах массой информации.
5. Акционеры обладают правом получения своей доли прибыли Общества.
Общество гарантирует своевременную и полную выплату объявленных дивидендов в целях обеспечения реализации указанного права акционеров.
Общество определяет понятную процедуру установления размера дивидендов и порядка их выплаты акционерам. Каждые 2-3 года Совет директоров Общества утверждает внутренний документ, в котором прописывается данная процедура.
6. Вместе с тем, акционеры Общества, реализуя свои права, несут ответственность друг перед другом, перед Обществом и иными заинтересованными лицами за долгосрочную стабильность и увеличение благосостояния Общества.
Акционеры должны учитывать, какие издержки и выгоды влечет реализация ими своих прав.
Акционеры не должны осуществлять действия исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу, а также иным образом злоупотреблять своими правами.
Часть III. Надлежащая практика работы совета директоров и исполнительных органов управления.
Совет директоров
Совет директоров Общества действует в полном соответствии с действующим законодательством, Уставом, внутренними документами Общества, включая Положение о Совете директоров, и настоящим Кодексом, придерживаясь в своей работе лучшей практике корпоративного управления.
Совет директоров представляет интересы Общества, обеспечивает соблюдение их прав и несет перед ними ответственность за благополучие и успешное развитие Общества.
1. Совет директоров Общества видит своей основной целью добросовестное, компетентное и эффективное исполнение своих функций.
Совет директоров играет главную роль в определении и реализации стратегии развития Общества и принимает годовой бюджет Совет директоров создает систему контроля за деятельностью Общества, в целом, и деятельностью исполнительных органов, в частности,
а также обеспечивает эффективное ее функционирование.
Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту законных прав и интересов акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов. Совет директоров обеспечивает раскрытие и распространение информации о деятельности Общества.
2. Состав Совета директоров Общества должен обеспечивать его эффективную работу и определяется таким образом, чтобы обеспечить представительство различных групп акционеров.
Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества. Каждый из членов совета директоров имеет необходимый опыт, знания, квалификацию и обладает безупречной репутацией, необходимой для исполнения обязанностей члена совета и организации эффективной работы всего совета в интересах Общества и его акционеров.
Чтобы обеспечить представительство интересов различных групп акционеров, включая миноритарных акционеров, в состав Совета директоров Общества должны входить независимые директора.
По определению Общества независимый директор должен отвечать следующим критериям:
1) не являться в течение последних 3 лет и в настоящее время должностным лицом или работником Общества;
2) не являться акционером - владельцем 2% и более голосующих акций Общества, и/или должностным лицом (работником) акционера - владельца 2% и более голосующих акций Общества;
3) не являться должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц Общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
4) не являться близким родственником (в понятие близких родственников в целях настоящего Кодекса входят супруги, родители и дети, братья и сестры) должностного лица и/или члена Совета директоров Общества;
5) не являться стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода данного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;
6) не являться должностным лицом контрагента Общества, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов Общества;
7) не являться представителем государства.
В случае если независимый директор в составе Совета директоров Общества при возникновении каких-либо обстоятельств перестает отвечать требованиям, предъявляемым к независимым директорам, то он должен проинформировать об этом Совет директоров. Совет директоров обязан раскрыть данную информацию акционерам Общества и иным заинтересованным лицам.
Общество признает, что член Совета директоров входящий в его состав на протяжении более семи лет, не может считаться независимым.
3. Члены Совета директоров Общества должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Общества и всех его акционеров на основе всей необходимой информации.
Члены Совета директоров не разглашают и не используют в личных целях конфиденциальную информацию об Обществе.
Члены Совета директоров должны выделять достаточное время, для эффективного выполнения своих обязанностей.
Члены Совета директоров обязуются воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между интересами такого директора и Общества. В случае возникновения такого конфликта, Член Совета директоров обязуется раскрывать информацию о конфликте интересов другим Членам Совета директоров, а также воздерживаться от голосования по таким вопросам.
4. Организация деятельности Совета директоров Общества, в том числе, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, регулируется Положением о Совете директоров.
Периодичность, с которой Совет директоров Общества проводит заседания, определяется Уставом Общества.
Заседания Совета директоров Общества могут проводиться как в очной, так и в заочной форме. Проведение заседания Совета директоров в заочной форме допускается только в случае согласия всех его членов.
Ряд вопросов, решения по которым принимаются Советом директоров Общества, могут быть рассмотрены только на очном заседании Совета директоров. К таким вопросам относятся:
? утверждение приоритетных направлений деятельности и годового бюджета Общества;
? созыв Годового общего собрания акционеров и созыв или отказ в созыве
? Внеочередного общего собрания акционеров, а также принятие решений необходимых
? для созыва и проведения Общего собрания акционеров;
? вынесение на рассмотрения Общего собрания акционеров предложений о
? реорганизации или ликвидации Общества;
? увеличение Уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах
? количества и категорий (типов) объявленных акций.
Члены Совета директоров Общества имеют доступ ко всей информации необходимой им для добросовестного выполнения своих функций и принятия разумных решений. Секретарь Совета директоров Общества обеспечивает получение всеми директорами краткой, но исчерпывающей информации одновременно с извещением о проведении заседания Совета директоров, но не позднее, чем за семь дней до проведения такого заседания.
Для организации своей эффективной работы, Совет директоров может создавать комитеты. Совет директоров в обязательном порядке создает Комитет по аудиту.
Деятельность всех комитетов регулируется внутренними документами, содержащими положения о составе, компетенции, порядке работы, а также о правах и обязанностях членов комитетов. Председатель Совета директоров назначает председателей комитетов из числа членов совета директоров.
Каждый комитет представляет предварительное мнение по важнейшим вопросам в сфере компетенции Совета директоров. После каждого заседания комитеты представляют отчет о заседании Совету директоров.
5. Общество поддерживает прозрачную политику вознаграждения Членов Совета директоров.
Вознаграждение членов Совета директоров зависит от личного участия каждого члена в работе Совета директоров и долгосрочного развития Общества, при этом механизм вознаграждения не ущемляет независимости директоров. Совет директоров периодически пересматривает размер вознаграждения, выплачиваемого директорам. Все Члены Совета директоров подписывают контракт с Обществом. Общество публично раскрывает информацию о вознаграждении каждого Члена Совета директоров.
Общество не предоставляет личных ссуд или кредитов Членам Совета директоров.
6. Члены Совета директоров Общества несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей в соответствии с действующим законодательством РФ.
Ответственность членов Совета директоров Общества может быть застрахована в соответствии с законодательством РФ и общепринятой международной практикой.
Генеральный директор
Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, направленной на выполнение целей и задач Общества и исполнение стратегии, принятой акционерами и Советом директоров, в соответствии с положениями Устава и внутренних документов Общества.
Вопрос об избрании и досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества находится в компетенции Совета директоров Общества. Генеральный директор избирается на срок пять лет.
Права и обязанности Генерального директора, условия осуществления им своих функций по вопросам, входящим в его компетенцию в соответствии с Уставом Общества, а также ответственность Генерального директора устанавливаются в договоре, заключаемым им с
Обществом. От имени Общества указанный договор подписывается Председателем Совета директоров.
Генеральный директор действуют добросовестно и разумно в интересах Общества и всех его акционеров.
Генеральный директор обязуется воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между его интересами и интересами Общества. В случае возникновения такого конфликта, Генеральный директор обязуется раскрывать
информацию о конфликте интересов Совету директоров.
Общество обеспечивает страхование ответственности Генерального директора.
Часть IV. Раскрытие информации и прозрачность
Своевременное и достоверное раскрытие информации является одним из основных принципов корпоративного управления Общества. Таким образом, Общество обеспечивает легкий, бесплатный доступ к информации обо всех существенных фактах, включая такую информацию, как финансовое положение, результаты деятельности, структура собственности и управления. С другой стороны, Общество стремится обеспечить разумный баланс между открытостью и защитой коммерческих интересов Общества.
Положение об информационной политике Общества, регулирующее вопросы раскрытия информации, подготовленное и одобренное советом директоров, опубликовано на Интернет сайте Общества.
В соответствии с требованиями российского законодательства и Положения Общества об информационной политике, Общество предоставляет информацию (документы) по запросу акционеров и в соответствии с нормами законодательства. Общество публикует подробный годовой отчет, включающий раздел о корпоративном управлении, и готовит другие существенные документы, такие как проспекты эмиссии, квартальные отчеты, сообщения о существенных событиях. Общество раскрывает информацию о своей практике корпоративного управления, своевременно публикует календарь корпоративных событий и другую существенную информацию на своем сайте в Интернете.
Общество предпринимает меры к защите конфиденциальной информации. Любая информация, полученная сотрудниками Общества и членами его органов управления, не может использоваться ими в личных целях.
Общество ведет учет и готовит полный комплект финансовой отчетности в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и финансовой отчетности. В дополнение, Общество готовит отчетность по GAAP США и публикует такую отчетность, как в годовом отчете, так и на сайте Общества в Интернете.
Финансовая отчетность сопровождается подробным комментарием, позволяющим читателю такой отчетности правильно интерпретировать данные о финансовых результатах Общества. Финансовая информация дополняется анализом и комментариями руководства, а также заключением внешнего аудитора и ревизионной комиссии.
Комитет по аудиту концентрирует внимание на трех ключевых аспектах: финансовая отчетность, управление рисками и внутренний и внешний аудит. Этот комитет возглавляется независимым директором и состоит из неисполнительных директоров, каждый из которых обладает достаточными знаниями в финансовых вопросах. Его полномочия, состав, порядок работы и другие вопросы регулируются Положением о Комитете по аудиту Общества.
Внешний аудитор проводит аудит финансовой отчетности Общества. Внешним аудитором является признанная независимая аудиторская фирма. Под независимостью понимается независимость аудитора от Общества, его руководства и крупных акционеров.
Информация о размере вознаграждения аудитора раскрывается акционерам. Внешний аудитор выбирается общим собранием акционеров на основе открытого тендера по рекомендации Совета директоров.
Общество обеспечивает публичное раскрытие информации о действительных владельцах более пяти процентов голосующих акций Общества. Любые корпоративные отношения собственности в случае объединения группы компаний также четко указываются в раскрываемой Обществом информации.
|
