|
22.01.1996
ПРОЕКТ УТВЕРЖДЕН
Постановлением Правления
Сбербанка России
от 21.05.2002 г. № 275
и согласован с
Наблюдательным советом
Кодекс корпоративного управления
Сбербанка России
Москва
2002 год
1. Введение
Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество), старейший банк страны, является бесспорным лидером российской банковской системы, основой ее стабильности и надежности. Обладая наиболее развитой филиальной сетью, он осуществляет операции на территории всей страны, предоставляет услуги подавляющей части населения России, осуществляет кредитование реального сектора экономики, в том числе инвестиционных проектов, принимает участие в реализации государственных программ.
Осознавая свою миссию как обеспечение потребности каждого клиента, в том числе частного, корпоративного и государственного на всей территории России в банковских услугах высокого качества и надежности, обеспечивая устойчивое функционирование российской банковской системы, сбережение вкладов населения и их инвестирование в реальный сектор экономики, Сберегательный банк Российской Федерации принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности изложенным в настоящем документе принципам управления и правилам корпоративного поведения и прилагать разумные усилия для их соблюдения при осуществлении своей деятельности.
Цель введения в действие настоящего Кодекса состоит в формировании и внедрении в ежедневную практику деятельности банка надлежащих норм и традиций корпоративного поведения российского бизнеса, отвечающих международно признанным стандартам, основанным не только на безусловном соблюдении требований законодательства, но и на применении этических норм делового поведения, общих для всех участников делового сообщества.
Следование нормам данного документа направлено не только на формирование положительного образа банка в глазах его акционеров, клиентов и сотрудников, но и на контроль и снижение рисков, поддержание устойчивого роста финансовых показателей банка и успешное осуществление его уставной деятельности.
Положения, содержащиеся в данном документе, выработаны на основе Федерального закона “Об акционерных обществах”, Устава Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества), “Концепции развития Сбербанка России до 2005 года”, “Принципов корпоративного управления ОЭСР”, “Кодекса корпоративного поведения”, разработанного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг, “Кодекса этических принципов банковского дела”, одобренного XII съездом Ассоциации российских банков.
2. Общие принципы корпоративного поведения.
Приоритетом корпоративного поведения Сбербанка России является уважение прав и законных интересов его акционеров и клиентов, открытости информации, а также обеспечение эффективной деятельности банка, поддержание его финансовой стабильности и прибыльности.
Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности банка является доверие между всеми участниками корпоративного взаимодействия. Принципы корпоративного поведения, содержащиеся в настоящем документе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением банком.
Сбербанк России, наряду с безусловным приоритетом соблюдения прав акционеров, считает не менее важным соблюдение прав клиентов банка – физических и юридических лиц.
3. Взаимоотношения с акционерами.
Практика корпоративного поведения Сбербанка России направлена на обеспечение реальных возможностей для акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
Акционерам обеспечиваются надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции. Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и охраняемых законом интересов других лиц, в том числе отчуждать свои акции в собственность других лиц.
Акционеры имеют право участвовать в управлении банком путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности банка на общем собрании акционеров. Проведение общего собрания акционеров предоставляет банку возможность ежегодно информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.
Акционер может доверить представлять свои интересы другому акционеру или третьему лицу.
Акционеры имеют право участвовать в прибыли общества. При этом выплата дивидендов осуществляется в течение 30 дней после принятия решения общим собранием акционеров.
Практика корпоративного поведения Сбербанка России направлена на обеспечение равного отношения к акционерам.
Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной информации о банке в соответствии с законодательством Российской Федерации. Это право реализуется путем включения в годовой отчет, представляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности общества за год, а также получать информацию, раскрываемую банком в соответствии с требованиями законодательства и банковских норм.
Для большей доступности такой информации и более широкого ее распространения банк будет использовать, наряду с обычными каналами информации, электронные системы (Интернет).
Сбербанк России ожидает от акционеров встречного раскрытия информации о реальных собственниках акций или группе аффилированных лиц, принимающих решения в отношении реализации прав, связанных с участием в обществе.
Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Недопустимы действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другим акционерам или банку.
Акционеры должны самостоятельно учитывать и оценивать, какие издержки и какие выгоды влечет ими осуществление своих прав.
Сбербанк России заинтересован видеть в числе акционеров своих стратегических партнеров, клиентов, рассматривающих участие в акционерном капитале как часть программы долговременного сотрудничества.
4. Общее собрание акционеров
Порядок подготовки и организации проведения общего собрания акционеров определяется законодательством, Уставом банка и решениями Наблюдательного совета.
При организации и проведении общего собрания безусловно будут соблюдаться следующие общие правила:
представление предложений в повестку дня собрания осуществляется в течение 100 дней после окончания финансового года;
публикация сообщения о проведении собрания осуществляется в соответствии с требованиями законодательства, но не позже, чем за 30 дней до проведения собрания, что позволит акционерам надлежащим образом подготовиться к участию в нем;
место, дата и время проведения общего собрания определяется таким образом, чтобы у акционеров была реальная возможность принять в нем участие;
информация о проведении общего собрания акционеров, наряду с требуемой законодательством, может быть дополнена, по решению Наблюдательного совета, иной информацией, непосредственно относящейся в вопросам повестки собрания;
в качестве дополнительного способа оповещения возможно использование электронной формы сообщения о проведении общего собрания.
Банк будет стремиться обеспечить участие представителей внешнего аудитора в работе годового общего собрания.
Порядок ведения общего собрания акционеров должен обеспечить соблюдение прав акционеров.
5. Наблюдательный совет банка и организация его работы.
Собрание акционеров формирует Наблюдательный совет, который принимает решения по вопросам развития Сбербанка России и осуществления контроля за деятельностью его исполнительных органов. Члены Наблюдательного совета являются представителями акционеров и несут перед ними ответственность за успешное развитие банка. В соответствии с законодательством Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью банка. Члены Наблюдательного совета несут ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
Состав Наблюдательного совета должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Наблюдательный совет. Для того чтобы Наблюдательный совет надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление Банком, члены Наблюдательного Совета должны обладать высокой деловой репутацией, знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Наблюдательного совета, и требуемыми для эффективного осуществления функций Наблюдательного совета банка.
Формирование представительного и компетентного состава Наблюдательного совета обеспечивается посредством прозрачных процедур избрания, учитывающих разнообразие мнений акционеров, обеспечивающих соответствие состава Наблюдательного совета требованиям законодательства Российской Федерации. С целью обеспечения более широких возможностей участия представителей миноритарных акционеров число членов Наблюдательного совета, представляющих в нем одного акционера по отношению к общему числу членов Наблюдательного совета, не может превышать 2/3 его членов.
Избрание членов Наблюдательного совета кумулятивным голосованием является важной гарантией защиты прав миноритарных акционеров.
Члены Наблюдательного совета должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах банка. Члены Наблюдательного совета должны действовать в интересах банка, независимо от того, кем была предложена их кандидатура и кто из акционеров голосовал за их избрание, они несут ответственность перед банком и его акционерами.
Обязанность члена Наблюдательного совета действовать добросовестно и разумно в интересах банка подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, предусмотренных законодательством, уставом и иными внутренними документами банка, он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.
Члены Наблюдательного совета при осуществлении своих обязанностей должны учитывать интересы других лиц – клиентов, контрагентов и сотрудников банка.
Член Наблюдательного совета не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о банке и инсайдерскую информацию.
Использование конфиденциальной и инсайдерской информации о банке членом Наблюдательного совета и другими лицами может подорвать доверие к банку, а также нанести ущерб акционерам, кредиторам и клиентам банка. В этой связи члены Наблюдательного совета должны принимать меры для защиты такой информации.
Кроме того, члены Наблюдательного совета, имеющие доступ к конфиденциальной информации о банке, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации.
Наблюдательный совет возглавляется Председателем. Председатель Наблюдательного совета обеспечивает эффективную организацию его деятельности и его взаимодействие с иными органами банка.
6. Правление банка.
Наблюдательный совет в целях обеспечения оперативного управления банком в соответствии с положениями Устава образует коллегиальный исполнительный орган –Правление банка. Единоличный исполнительный орган - Президент, Председатель Правления банка избирается общим собранием акционеров.
Президент, Председатель Правления банка возглавляет Правление и руководит его работой.
Наблюдательный совет и акционеры не вмешиваются в повседневную деятельность Правления. Правление оперативно решает вопросы деятельности банка с учетом меняющейся экономической ситуации.
Правление осознает свою ответственность перед акционерами, клиентами банка и обществом и считает своей главной целью добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по руководству текущей деятельностью банка, обеспечивающему устойчивое долгосрочное развитие и прибыльность банка. Члены Правления должны обладать высокой деловой репутацией.
7. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью банка.
Банк будет продолжать работу по совершенствованию системы внутреннего контроля в банке. Контроль будет направлен на обеспечение соответствия требованиям законодательства, государственных регулирующих органов, внутренних нормативных документов банка, предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков, обеспечение достоверности финансовой информации.
Банк рассматривает аудиторскую проверку достоверности бухгалтерской отчетности как один из важнейших элементов финансового контроля. Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности банк, в соответствии с положениями Устава привлекает на основе конкурентного отбора профессиональную аудиторскую организацию (внешнего аудитора). Банк будет формировать условия отбора таким образом, чтобы обеспечить привлечение высокопрофессиональной аудиторской организации, обладающей признанным авторитетом и значительным опытом проведения аудиторских проверок банков.
Банк осуществляет составление и формирование отчетности на основе норм российских и международных стандартов бухгалтерского учета, применение которых рассматривает как одну из эффективных мер повышения доверия к банку как акционеров, так и клиентов банка, в том числе его иностранных партнеров. Продолжение и развитие этой практики будет способствовать повышению качества, полноты и достоверности раскрываемой информации.
Банк на основе системы управления рисками и внутренних контрольных процедур проводит операции с разумным уровнем риска.
8. Политика раскрытия информации.
Банк обеспечивает раскрытие информации по всем существенным вопросам деятельности банка путем выполнения установленных законодательством Российской
Федерации и нормативно-правовыми актами требований, а также раскрывая дополнительную информацию в рамках сотрудничества с рейтинговыми агентствами.
Наиболее полная информация предоставляется акционерам банка в ходе подготовки и проведения годового собрания акционеров. Состав предоставляемой акционерам информации при этом определяется требованиями федеральных законов и нормативно-правовых актов, положениями Устава банка и решениями Наблюдательного совета.
Информационная политика банка направлена на возможность получения свободного и необременительного доступа к информации о нем. Каналы распространения информации выбираются таким образом, чтобы в основном обеспечивать свободный и с разумными затратами доступ заинтересованных лиц к раскрываемой информации.
Руководство и уполномоченные сотрудники банка предоставляют информацию в ходе встреч с инвесторами и акционерами общества, пресс-конференций, а также путем публикаций информации в средствах массовой информации, брошюрах и буклетах. Учитывая широкое распространение электронных систем связи, информация раскрывается на веб-сайте банка в сети Интернет.
Раскрытие информации о банке характеризуется соблюдением разумного баланса между открытостью общества и обеспечением безопасности его коммерческих интересов, законодательно закрепленными принципами банковской и коммерческой тайны.
Заботясь о сохранении служебной, коммерческой, банковской тайны, банк принимает на себя обязательство о неразглашении конфиденциальной информации. Обязанность обеспечивать сохранение конфиденциальной информации лежит на всех сотрудниках банка.
Банк стремится к ограничению возможности возникновения конфликта интересов и возможности злоупотребления инсайдерской информацией.
9. Взаимоотношения с клиентами банка
Специфика банковской деятельности состоит в том, что большую роль в процессе ее осуществления играет не только доверие акционеров к менеджменту банка, а также, доверие клиентов, инвесторов и банков-партнеров. В связи с этим важным моментом при формировании принципов корпоративного поведения банка является учет необходимости поддержания устойчивых, доверительных взаимоотношений с клиентами банка.
Банк видит своих клиентов среди всех групп населения, предприятий всех форм собственности во всех отраслях народного хозяйства, кредитных и других финансовых учреждений, институтов государственного управления. Банк защищает интересы каждого клиента, исключает дискриминацию по политическим, религиозным или национальным мотивам.
Банк придерживается принципа нейтральности в отношении финансово-промышленных групп, политических партий и объединений, проводя свою деятельность в интересах клиентов и акционеров.
Банк добросовестно и разумно, с возможной тщательностью выполняет взятые на себя в отношении клиентов обязательства и стремится обеспечить высокое качество предоставляемых услуг, уважительно, честно и открыто работает с клиентом.
Банк декларирует свою приверженность и соблюдает принципы честной конкуренции, активного участия в противодействии легализации(отмыванию) доходов, полученных преступным путем.
В своей деятельности Банк исключает возможность предоставления недостоверной и искаженной информации о своем финансовом положении, деятельности организации.
Банк предпринимает все усилия по обеспечению безопасности и защите информации по операциям своих клиентов. Раскрытие такой информации возможно исключительно в порядке и объемах, установленных законодательством Российской Федерации.
Банк постоянно работает над улучшением качества предоставляемых услуг, своевременно и внимательно рассматривает возникающие конфликты и затруднения, разрешает претензии и жалобы клиентов.
10. Взаимоотношения с сотрудниками банка.
Развитие кадрового потенциала банк рассматривает как одну из основ своего долговременного, устойчивого развития. Совершенствование и укрепление корпоративной культуры в банке направлено на создание у каждого сотрудника чувства сопричастности к выполнению миссии банка, стратегических задач, стоящих перед ним.
Повышение ответственности и самостоятельности на основе внедрения стандартов профессиональной подготовки банк рассматривает как существенный фактор мотивации персонала.
Банк стремится создавать условия, позволяющие каждому сотруднику развивать и применять свои творческие способности, повышать уровень профессиональной подготовки.
Банк стремится поддерживать уровень оплаты труда, соответствующий уровню оплаты труда в отрасли и адекватный конечному результату труда.
Банк уделяет постоянное внимание вопросам охраны здоровья работников и безопасности их труда.При приеме на работу исключена возможность дискриминации по политическим, религиозным, национальным и другим, не имеющим отношения к профессиональным качествам мотивам.
11. Заключительные положения.
Кодекс корпоративного управления Сбербанка России принимается общим собранием акционеров банка.
Банк будет совершенствовать настоящий Кодекс, внося в него вновь формируемые корпоративной практикой стандарты корпоративного поведения с учетом его отраслевой специфики, руководствуясь интересами акционеров и клиентов банка.
|
